Welke rechtsvorm moet je kiezen?

De juiste rechtsvorm

Wanneer je een bedrijf start, moet je een rechtsvorm kiezen. Dat is de juridische vorm van de onderneming. Er zijn verschillende soorten rechtsvormen; rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid en rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid. Heeft een bedrijf geen rechtspersoonlijkheid, dan is/zijn de eigenaar/eigenaren met het privévermogen aansprakelijk voor het bedrijf. Welke rechtsvorm je moet kiezen hangt af van jouw specifieke situatie. Hier is dus geen one size fits all antwoord voor. Belangrijke factoren die een rol spelen in de keuze:

  1. risico’s
  2. aansprakelijkheid
  3. fiscale voordelen
  4. aantal mensen met wie je gaat ondernemen
  5. toekomstplannen
  6. investeerders

De rechtsvorm bepaalt bijvoorbeeld de aansprakelijkheid. Ook welke belastingen je moet betalen en of er fiscale voordelen te behalen zijn. De drie meest voorkomende rechtsvormen zijn een eenmanszaak, vof en bv. De eerste twee worden ook wel een personenvennootschap genoemd. Je vindt hier een whitepaper waarin de voor- en nadelen van een personenvennootschap tegenover een bv overzichtelijk op een rijtje staan.

Overzicht rechtsvormen

Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid
Eenmanszaak Besloten vennootschap (bv)
Vennootschappen onder firma (vof) Naamloze vennootschap (nv)
Commanditaire vennootschap (cv) Vereniging
Maatschap Stichting
Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij

 

Wat houden de rechtsvormen in?

Eenmanszaak

Een eenmanszaak is een van de meest gebruikte rechtsvormen. Een eenmanszaak heeft een eigenaar en is gemakkelijk op te richten. Wanneer je een bedrijf start is dit meestal belastingtechnisch ook de meest voordelige rechtsvorm vanwege verschillende aftrekposten. Naarmate de winst groeit, kan dit veranderen. Met een eenmanszaak ben je met je privévermogen aansprakelijk voor de schulden van het bedrijf. Je bent wettelijk verplicht om een administratie voor de eenmanszaak bij te houden. Het is niet verplicht om een jaarrekening of balans te deponeren bij de KVK. De Belastingdienst stelt wel eisen aan je administratie, agenda en facturatie.

Lees hier meer over de eenmanszaak.

Vennootschappen onder firma (vof)

Als je samen met andere ondernemers, bijvoorbeeld je partner, een bedrijf wil starten dan is de vennootschap onder firma (vof) een goede optie. Je wordt dan beide vennoot en verantwoordelijk en aansprakelijk voor het bedrijf. Het is verstandig om duidelijke afspraken te maken met de andere vennoten en om deze vast te leggen in een contract. Als er geen afspraken worden gemaakt over de aansprakelijkheid ben je met een vof volledig aansprakelijk met je (soms met je partner) privévermogen voor de schulden van het bedrijf. Ook in een vof kun je gebruikmaken van bepaalde belastingvoordelen en aftrekposten. Een vof hoeft geen jaarrekening te deponeren bij de KVK. Als vof ben je verplicht om een administratie bij te houden. De Belastingdienst stelt wel eisen aan je administratie, agenda en facturatie.

Lees hier meer over de vennootschap onder firma (vof).

Commanditaire vennootschap (cv)

Als je weinig tot geen starterskapitaal hebt, dan is de commanditaire vennootschap (cv) een goede optie. Deze rechtsvorm maakt onderscheid tussen een stille vennoot, dit is vaak iemand die geld en/of goederen inbrengt, en een beherende vennoot, deze nemen de leiding over het bedrijf. Een stille vennoot mag geen handelingen namens het bedrijf uitvoeren en/of advies geven. De stille vennoot is niet aansprakelijk met zijn privévermogen voor de schuldeisers van het bedrijf. Een beherende vennoot (soms met partner) is wel aansprakelijk met zijn privévermogen voor de schulden van de onderneming. Het is verstandig om duidelijke afspraken te maken met de andere vennoten, en deze vast te leggen in een contract.

Verder lijkt een cv erg op een vof. Het is geen rechtspersoon en een administratie voeren is verplicht. Je kan gebruik maken van diverse belastingvoordelen en aftrekposten. Een cv hoeft geen jaarrekening te deponeren bij de KVK. Als cv ben je verplicht om een administratie bij te houden. De Belastingdienst stelt wel eisen aan je administratie, agenda en facturatie.

Lees hier meer over de commanditaire vennootschap (cv).

Maatschap

In een maatschap beoefen je een specifiek beroep samen met andere ondernemers. Dit zijn je partners ‘maten’. Deze rechtsvorm komt veel voor bij bijvoorbeeld, advocaten, tandartsen of fysiotherapeuten.

Ook een maatschap lijkt veel op een vof en cv; het is geen rechtspersoon en een administratie voeren is verplicht. Je kan gebruik maken van diverse belastingvoordelen en aftrekposten. Een maatschap hoeft geen jaarrekening te deponeren bij de KVK. Als maatschap ben je verplicht om een administratie bij te houden. De Belastingdienst stelt wel eisen aan je administratie, agenda en facturatie.

Besloten vennootschap

Een besloten vennootschap (bv) is een rechtspersoon. De bv is verdeeld in aandelen, die zijn verdeeld over een besloten groep (een of meerdere) aandeelhouders. Deze aandeelhouders hebben dan ook de macht (de Algemene vergadering van Aandeelhouders AvA). De dagelijkse leiding van het bedrijf wordt gedaan door het bestuur. Bij de kleinere bv’s is de bestuurder vaak ook de enige aandeelhouder. Dan is diegene directeur-grootaandeelhouder (dga). De bestuurders zijn (meestal) niet aansprakelijk voor de schulden van de bv.

Als bv ben je niet alleen verplicht om een administratie bij te houden, je bent ook verplicht om de jaarstukken te deponeren van de KVK.

Lees hier meer over de besloten vennootschap (bv).

Naamloze vennootschap (nv)

Een naamloze vennootschap (nv) is een rechtspersoon met aandeelhouders. Deze aandelen zijn echter vrij verhandelbaar op de beurs. Er kunnen ook aandelen op naam zijn. Om een nv te beginnen is een startkapitaal nodig van minimaal 45.000 euro (in 2022) . Als nv ben je ook verplicht om de jaarcijfers te deponeren bij de KVK.

Net zoals bij een bv hebben de aandeelhouders de macht (de Algemene vergadering van Aandeelhouders AvA). De dagelijkse leiding van het bedrijf wordt gedaan door het bestuur. De bestuurders zijn (meestal) niet aansprakelijk voor de schulden van de onderneming.

Lees hier meer over de naamloze vennootschap (nv).

Vereniging

Heb je een wens of doel dat je in samenwerking met anderen wilt bereiken? Dan is de vereniging de juiste rechtsvorm. Een vereniging is een rechtspersoon met leden, heeft geen winstdoelstelling en organiseert vaak maatschappelijke activiteiten om je wens of doel te bereiken. Een sportvereniging zoals tennis of voetbal is hier een goed voorbeeld van. De vereniging heeft leden, dit moeten er minimaal twee zijn. De algemene ledenvergadering neemt de beslissingen over de organisatie. Ze benoemen ook het bestuur.

Er zijn drie soorten verenigingen. Een vereniging kan volledige of beperkte rechtsbevoegdheid hebben. Een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid heeft dezelfde rechten en plichten als een burger én kan subsidies ontvangen. In een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid zijn naast de vereniging ook de bestuurders privé aansprakelijk. Daarnaast is ook een Vereniging van Eigenaars (VvE) een mogelijke vereniging.

Een vereniging moet een administratie voeren. De administratie bestaat uit een ledenadministratie en een financieel overzicht of jaarverslag. Een vereniging moet zich houden aan de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR).

Lees hier meer over de vereniging.

Stichting

Een stichting wordt vaak gebruikt als rechtsvorm wanneer je een bepaald maatschappelijk, sociaal of ideëel doel hebt en geen winst wil maken. Voorbeelden zijn natuur, mensenrechten of verspreiding van cultuur. Je kunt een stichting alleen maar met anderen oprichten. Een stichting heeft een bestuur en kan ook een Raad van commissarissen hebben die toezicht houdt op het bestuur. Dat laatste is niet verplicht, maar kun je wel vastleggen in de statuten. Een stichting heeft rechtspersoonlijkheid, dus de bestuurders zijn (meestal ) niet aansprakelijk met hun privévermogen. In tegenstelling tot een vereniging heeft een stichting geen leden.

Een stichting moet een administratie voeren. De inkomsten en uitgaven moeten bijgehouden worden. Ook andere overeenkomsten, brieven en digitale data vallen onder de administratie. Een stichting moet zich per 1 juli 2021 houden aan de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen.

Deze rechtsvorm wordt vaak voor goede doelen gebruikt, maar ook voetbalclubs, ziekenhuizen en musea kunnen stichtingen zijn. Vaak wordt de financiering mogelijk gemaakt door donaties, leningen en subsidies.

Lees hier meer over de stichting?

Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij

Wil je een collectief vormen met meerdere individuele ondernemers, omdat je bijvoorbeeld wilt profiteren van het collectief. Dan is een coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij de juiste rechtsvorm. Voorbeelden zijn gezamenlijke inkoop of marketing, je kunt dan de kosten delen. Ook is het een goede keuze om meer zekerheid te creëren als ondernemer alleen, bijvoorbeeld om problemen bij ziekte te voorkomen. Andere leden van de coöperatie kunnen er dan voor zorgen dat het werk doorgaat.

Een onderlinge waarborgmaatschappij lijkt op een coöperatie. De onderlinge waarborgmaatschappij mag alleen gebruikt worden om verzekeringen af te sluiten met je leden.

Een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij bestaat uit leden en moet met minimaal twee personen worden opgericht. In tegenstelling tot een vof of maatschap kunnen leden gewoon stoppen of instappen zonder dat het voortbestaan van de coöperatie in gevaar komt. Het lidmaatschap is niet overdraagbaar. De leden vormen meestal het bestuur, hebben stemrecht en benoemen de Algemene Ledenvergadering (ALV). De ALV heeft de hoogste macht en benoemt het bestuur. Een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij is een rechtspersoon en de bestuurders zijn dus mogelijk niet aansprakelijk met hun privévermogen, dat hangt ervan af hoe de aansprakelijkheid in de statuten is vastgelegd, of de bestuurders zijn ingeschreven in het Handelsregister en of er sprake is van onbehoorlijk bestuur. Er zijn hier drie mogelijkheden: uitgesloten van aansprakelijkheid (UA), beperkte aansprakelijkheid (BA) of Wettelijke Aansprakelijkheid (WA).

Het bestuur gaat overeenkomsten aan met en voor haar leden. De winst van de coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij kan worden verdeeld op basis van het uitgevoerde werk, hier maken de leden onderling afspraken over. Ze kunnen allemaal geld inbrengen via de ledenrekening. In tegenstelling tot een bv is het kapitaal niet verhandelbaar. Een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij moet een administratie bijhouden en moet elk jaar de jaarstukken deponeren bij de KVK.

Er zijn verschillende soorten coöperaties:

  1. Bedrijfscoöperatie: deze komt op voor de zakelijke belangen van de leden zoals marketing, inkoop of gezamenlijke producten.
  2. Ondernemerscoöperatie: de leden werken zelfstandig samen aan een project, bijvoorbeeld verschillende zzp’ers. De klant heeft een aanspreekpunt voor de opdracht.

Een coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij moet zich per 1 juli 2021 houden aan de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen.

Lees hier meer over de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij.

Meer weten?
Wij horen het graag​

Spelen er vraagstukken, praktisch of strategisch, waarmee wij kunnen helpen? We gaan graag in gesprek om te kijken wat we voor jullie mogen betekenen. Tot snel.