De cv

Als je een bedrijf wilt beginnen maar je hebt weinig geld, dan is een commanditaire vennootschap (cv) mogelijk de oplossing. Deze begin je samen met een geldschieter, die als stille vennoot betrokken is bij je bedrijf. In een cv zijn er dus minimaal twee personen. Iedereen die deelneemt is vennoot, maar er zijn twee verschillende soorten vennoten.

1. Beherende vennoot; je zorgt voor de dagelijkse leiding aan het bedrijf.
2. Stille/commanditaire vennoot; je bent alleen financieel betrokken en bemoeit je verder niet actief met het bedrijf.

Bij een cv is het verplicht om een administratie bij te houden, maar je hoeft geen jaarrekening te deponeren bij de KVK. De Belastingdienst stelt wel eisen aan je administratie, agenda en facturatie.

Rechtspersoonlijkheid en aansprakelijkheid

Een cv is als het ware een bijzondere vorm van de vof; het is geen rechtspersoon. De beherende vennoten zijn met hun eigen vermogen aansprakelijk voor de schulden van de cv. De beherende vennoot is aansprakelijk voor de volledige schuld van de bv, ook al heeft een andere beherende vennoot die schuld gemaakt.

De stille vennoot kan geld en/of goederen inbrengen. Je mag als stille vennoot geen handelingen uitvoeren namens het bedrijf en/of advies geven en je bent niet aansprakelijk met je privévermogen.  Natuurlijk kan je wel het geld verliezen dat je hebt geïnvesteerd of toegezegd. Als een stille vennoot zich bekend maakt buiten het bedrijf en de schijn opwekt dat je beherend vennoot bent, word je hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de onderneming met zijn (en soms ook zijn partners) privévermogen.

Wanneer je als beherend vennoot later bij een cv komt, ben je ook aansprakelijk voor de reeds bestaande schulden; check de financiële situatie daarom altijd vóórdat je instapt in een vof. Wanneer een beherend vennoot weggaat, blijft deze hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die er zijn ontstaan tijdens zijn periode als vennoot.

Tekenbevoegdheid, zeggenschap en eigenaarschap

Alle beherende vennoten zijn in principe tekenbevoegd en mogen namens de cv rechtshandelingen uitvoeren. Als je dit wilt beperken voor een bepaalde vennoot, kan je dit vastleggen in het vennootschapscontract. Afspraken over de tekenbevoegdheid moet je bij de KVK deponeren. Het is ook mogelijk om iemand anders de volmacht te geven. Het is goed om de volmacht vast te leggen in het Handelsregister.

Kosten en belasting

Bij een cv moet je rekening houden met de inschrijvingskosten van de KVK en de kosten om de administratie bij te houden. Als je een vennootschapscontract wilt laten opstellen door een advocaat of notaris, moet je ook hier kosten voor rekenen, maar dit contract is niet verplicht.

Iedere beherende vennoot moet inkomstenbelastingbetaling betalen over zijn of haar deel van de winst. Ben je ondernemer voor de inkomstenbelasting volgens de Belastingdienst? Dan heb je recht op mkb-winstvrijstelling. Als je tevens voldoet aan het urencriterium, dan heb je ook recht op zelfstandigenaftrek en oudedagsreserve. Als starter heb je bovendien recht op startersaftrek.

Voor de stille vennoot geldt dat zijn inkomsten worden belast als ‘winst uit de onderneming’. Hij komt in aanmerking voor belastingvoordelen met betrekking tot investeringen, denk aan willekeurige afschrijving en (kleinschaligheids-)investeringsaftrek en/of een doorschuiffaciliteit bij overname door een medeondernemer of werknemer. Hij is geen ondernemer voor de inkomstenbelasting en heeft daaruit geen recht op andere belastingvoordelen.

De cv is ondernemer voor de btw en draagt daarom btw af.

Oprichten, opheffen of wijzigen

Je richt een cv op door je in te schrijven in het Handelsregister van het KVK. De namen en adressen van de beherende vennoten worden hierbij geregistreerd. De persoonlijke gegevens van de stille vennoten niet. Hiervan geef je enkel door hoeveel het er zijn en wat ze inbrengen. Daarnaast schrijf je de uiteindelijke belanghebbenden van de vof in in het UBO-register.

Het is aan te raden om een vennootschapscontract te maken, al is dit geen verplichting. Hierin staan alle afspraken over de samenwerking, bijvoorbeeld; wie brengt wat in? Hoe verdeel je de winst? Wie heeft welke taken en bevoegdheden? Een concurrentiebeding? Je mag dit contract zelf opstellen, of laten doen door een advocaat of notaris. De afspraken kun je eventueel vastleggen bij de KVK.

In het geval dat een beherend vennoot stopt of overlijdt, eindigt de cv óf je kunt doorgaan indien je dit van tevoren hebt vastgelegd in het vennootschapscontract. In dit geval neemt de blijvende vennoot de inbreng van de vertrokken vennoot over. In het vennootschapscontract heb je ook vastgelegd hoe zij moeten afrekenen met de nabestaanden of dat deze de rol van de vennoot overnemen. Je kan dan doorgaan met een nieuwe vennoot of als eenmanszaak.

Als je een stille vennoot wilt wijzigingen kan dat. Je moet dan je onderlinge contract aanpassen. Als het aantal beherende vennoten of de inbreng van de stille vennoten wijzigt, dat moet je dit doorgeven aan de KVK. Als je het bedrijf volledig wilt opheffen, dienen alle vennoten op te zeggen en de bezettingen en/of schulden verdeeld te worden.

Als cv kan je overstappen naar een vof of een eenmanszaak. Dit geef je door aan de Belastingdienst en er moet mogelijk een stakingswinst berekend worden. Ook kan je een cv inbrengen in een bv. Dit doe je op dezelfde manier als een eenmanszaak.

Personeel

Een cv mag personeel aannemen, hiervoor betaal je dan loonheffingen en sociale premies. De eerste keer dat je personeel aanneemt, moet je je registeren als werkgever bij de Belastingdienst en dit doorgeven aan de KVK.

Sociale zekerheid

Als beherende vennoot betaal je premies voor de volksverzekeringen. Als je een AOW-gerechtigde leeftijd bereikt, krijg je AOW. Natuurlijk kan je zelf een aanvullend pensioen regelen bijvoorbeeld via een fiscale oudedagsreserve (FOR).

Je hebt geen recht op een Ziektewet-, WW-, of WIA-uitkering. Het is handig om zelf een arbeidsongeschiktheidsverzekering af te sluiten. Als je zwanger bent heb je recht op een zwangerschapsuitkering van minimaal 16 weken, die kan je aanvragen bij het UWV. Het kan verstandig zijn om aanvullende verzekeringen af te sluiten, dit hangt ook af van het soort onderneming die je hebt.