De nv

Een naamloze vennootschap (nv) is een goede rechtsvorm wanneer je veel kapitaal nodig hebt. Er wordt geld binnengehaald via de verkoop van aandelen. Deze zijn vrij verhandelbaar op de beurs. Er kunnen ook aandelen op naam zijn. De aandeelhouders mogen meebeslissen over het bedrijf. Deze aandelen kunnen worden doorverkocht.

Rechtspersoonlijkheid en aansprakelijkheid

Een nv is een rechtspersoon, dus de bestuurders zijn in principe niet privé aansprakelijk voor eventuele schulden. In het geval van wanbestuur, zijn er uitzonderingen. Bestuurders dienen ingeschreven te staan in het Handelsregister, anders zijn ze hoofdelijk aansprakelijk.

Als aandeelhouder is je aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag van je aandelen.

Tekenbevoegdheid, zeggenschap en eigenaarschap

De hoogste macht van de nv ligt bij de aandeelhouders (de Algemene vergadering van Aandeelhouders AvA). Ze benoemen het bestuur en kunnen ze ook weer ontslaan. De bestuurders hebben de dagelijkse leiding over de nv. Vaak heeft een nv ook een raad van commissarissen; zij houden toezicht op het bestuur. Dit wordt een two-tier board genoemd. het kan ook zijn dat de toezichthouders onderdeel zijn van het bestuur, dan gaat het om een one-tier board.

Het bestuur is tekenbevoegd als geheel. Bestuurders kunnen samen of zelfstandig tekenbevoegd zijn of rechtshandelingen uitvoeren. Er kunnen specifieke regels zijn voor wie alleen mag tekenen en wie alleen en wie alleen met het hele bestuur mag tekenen. Deze regels zijn vastgelegd in de statuten. Deze moet je deponeren bij de KVK. Het is ook mogelijk om iemand anders een volmacht te geven. Het is handig om de volmacht in te schrijven bij het Handelsregister.

Nv in oprichting

Indien de notaris verklaart de oprichting van jouw toekomstige nv te verzorgen, kan je al voordat de nv is opgericht, met je bedrijf zakendoen. Je moet dan wel ingeschreven staan in het Handelsregister. Je dient dan aan je zakenpartners duidelijk te maken dat je contracten sluit namens de nv i.o. (in oprichting). Zolang je handelt namens de nv i.o. ben je zelf aansprakelijk.

Kosten en belasting

Je moet bij de oprichting van een nv denken aan de notariskosten, de inschrijfkosten bij de KVK en de kosten voor het bijhouden van de administratie en eventuele advieskosten. Een nv dient jaarlijks jaarstukken op te stellen en te deponeren bij de KVK.

De nv betaalt vennootschapsbelasting (vpb) over de winst. Hiervoor kan je gebruikmaken van de aftrekposten zoals diverse vormen van investeringsaftrek. Als de nv dividend betaalt aan de aandeelhouders, dien je hier dividendbelasting over in te houden. De nv is daarnaast ondernemer voor de btw en betaalt daarom btw.

Ben je bestuurder van de nv, dan betaal je inkomstenbelasting over je loon en dividendbelasting over de eventuele uitgekeerde aandelen. Als bestuurder van een nv moet je voldoen aan de gebruikelijkloonregeling.

Oprichten, opheffen of wijzigen

De oprichting van een nv gebeurt middels een notaris. Hij stelt de notariële akte op, inclusief de statuten. Vaak zorgt hij ook meteen voor de inschrijving in het Handelsregister van de KVK. Ook de bestuurders moeten hier ingeschreven staan, anders zijn ze hoofdelijk aansprakelijk. Als laatste heeft een nv minimaal 45.000 euro startkapitaal nodig om in de vennootschap te storten.

Om de nv te beëindigen, moet de algemene vergadering van aandeelhouders besluiten om de rechtspersoon te ontbinden. Voordat de rechtspersoon dan ook ophoudt te bestaan, dienen alle schulden en uitkeringen te zijn betaald en het vermogen volgens de statuten te zijn verdeeld.

Beursgenoteerde nv

Als je met je nv de beurs op wilt, dien je aan een aantal voorwaarden te voldoen:

• Je onderneming moet minimaal 5 jaar bestaan.
• Het eigen vermogen moet minimaal 5 miljoen euro zijn.
• De totale waarde van de aandelen moet ook hoger zijn dan 5 miljoen euro.
• De onderneming moet van de afgelopen 5 jaar minimaal 3 jaar winst hebben gemaakt.
• Per 1 januari 2022 moet minimaal 1 op de 3 leden van de raad van commissarissen (rvc) vrouw zijn.

Personeel

Een nv mag personeel aannemen, hiervoor betaal je dan loonheffingen en sociale premies. De eerste keer dat je personeel aanneemt, moet je je registeren als werkgever bij de Belastingdienst en dit doorgeven aan de KVK.

Sociale zekerheid

Je bent als bestuurder een werknemer van de nv. Dat betekent dat je ook een werknemer voor de sociale verzekering bent. Dit is echter niet verplicht wanneer:

• je minimaal 50% van de stemmen hebt op de aandeelhoudersvergadering (eventueel samen met je echtgenoot);
• jij en je directe familieleden twee derde of meer van de aandelen bezitten;
• je niet tegen je wil in ontslagen kan worden.

In dit geval kan je je zelfstandig verzekeren. Dan heb je geen recht op een Ziektewet-, WW-, of WIA-uitkering. Het is daarom verstandig om zelf een arbeidsongeschiktheidsverzekering af te sluiten. Je betaalt wel premies voor de volksverzekeringen. Het kan wel goedkoper zijn voor een DGA om deel te nemen aan de werknemersverzekeringen, goedkoper dan een particuliere verzekering voor arbeidsongeschiktheid. Je kan dan aansturen op verzekeringsplicht.

In het geval van zwangerschap hoeft de nv je als DGA niet door te betalen. Je kan voor zwangerschaps- en bevallingsverlof een vrijwillige Ziektewet-verzekering afsluiten bij het UWV. Voor werknemers met zwangerschapsverlof krijg je een zwangerschapsuitkering ter hoogte van 100% van het dagloon. Het kan verstandig zijn om aanvullende verzekeringen af te sluiten, dit hangt ook af van het soort onderneming die je hebt.

Voor sommige arbeidsovereenkomsten, CAO’s of bedrijfstakken geldt een verplichte deelname aan een pensioenregeling. Daarnaast, kan je zelf aanvullende voorzieningen treffen via lijfrente of zelf sparen. Als je een AOW-gerechtigde leeftijd bereikt, krijg je AOW. Natuurlijk kan je zelf een aanvullend pensioen regelen.