De bv

Een besloten vennootschap (bv) kan je alleen of met anderen oprichten. Een bv is een rechtspersoon en het kapitaal is verdeeld onder de aandeelhouders.

Rechtspersoonlijkheid en aansprakelijkheid

De bv heeft een rechtspersoonlijkheid. De bestuurders zijn niet privé aansprakelijk, behalve in het geval van wanbestuur of wanneer de bv niet is ingeschreven in het Handelsregister.

Als DGA vragen banken je vaak privé mee te tekenen voor leningen, op deze manier ben je alsnog privé aansprakelijk voor de lening.

Tekenbevoegdheid, zeggenschap en eigenaarschap

In een bv ligt de hoogste macht bij de aandeelhouders (de Algemene vergadering van Aandeelhouders AvA). Zij mogen beslissingen nemen over het bedrijf. Het kan ook zijn dat aandelen recht geven op een deel van de winst, maar dit hoeft niet. Er zijn verschillende soorten aandelen die een bv kan uitgeven; bijvoorbeeld stemrechtloze of winstrechtloze aandelen. In de Algemene vergadering van Aandeelhouders worden de besluiten genomen.

De dagelijkse leiding ligt bij het bestuur. Het bestuur is tekenbevoegd als geheel. Bestuurders kunnen samen of zelfstandig tekenbevoegd zijn of rechtshandelingen uitvoeren. Er kunnen specifieke regels zijn voor wie alleen mag tekenen en wie enkel met het hele bestuur mag tekenen. Deze regels zijn vastgelegd in de statuten. Deze moet je deponeren bij de KVK. Het is ook mogelijk om iemand anders een (eenmalige of permanente) volmacht te geven. Een structurele volmacht kun je registreren bij de KVK, een eenmalige volmacht kan afgegeven worden door een ondertekende verklaring waarin je omschrijft voor wie en waarvoor de volmacht geldt.

Een bv kan ook toezichthouders hebben, dit kan op verschillende manieren. Ze kunnen deel uitmaken van het bestuur, dit wordt een one-tier board genoemd. De toezichthouders kunnen ook een aparte raad van commissarissen vormen, dit wordt een two-tier board genoemd.

In het geval van een kleine bv is er vaak maar één bestuurder die tevens een aandeelhouder is. Dit is dan de directeur-grootaandeelhouder (DGA).

Kosten en belasting

Je moet bij de oprichting van een bv rekening houden met de kosten van de notaris, de inschrijfkosten bij de KVK, de kosten voor het bijhouden van de administratie en eventuele advieskosten. Een bv moet elk jaar de jaarstukken opstellen en deponeren bij de KVK.

De bv is ondernemer voor de btw en draagt daarom btw af. Als de bv een omzet heeft van maximaal 20.000 euro per jaar, dan kan je gebruik maken van de kleineondernemersregeling (KOR); je berekent dan geen btw.

Het is mogelijk om als directeur en bestuurder in loondienst te zijn van de bv. De bv houdt dan loonheffingen in over het loon. Als je directeur-grootaandeelhouder bent van de bv, dien je je te houden aan de gebruikelijkloonregeling; deze regelt het minimale salaris voor de DGA.

De bv betaalt vennootschapsbelasting (vpb) over de winst. Hiervoor kan je gebruikmaken van de aftrekposten zoals diverse vormen van investeringsaftrek. Als de bv dividend betaalt aan de aandeelhouders, dien je hier soms dividendbelasting over in te houden. Over het ontvangen dividend betaal je belasting in box 2 van de inkomstenbelasting of als ondernemer de vennootschapsbelasting. De eerder ingehouden dividendbelasting is een voorheffing en mag je in mindering brengen.

Om er zeker van te zijn dat er voldoende geld is in de bv, mag de AvA alleen dividend uitkeren als het eigen vermogen positief is en groter dan de reserves die moeten worden aangehouden. De bestuurders moeten een uitkeringstoets doen als ze geld uit de bv onttrekken. Bijvoorbeeld als ze dividend willen betalen aan de aandeelhouders. Let op, geef je als bestuurder of aandeelhouder onterecht goedkeuring aan de uitkering en komt de onderneming daarna in zwaar weer, dan kan je als bestuur of aandeelhouder privé aansprakelijk worden gesteld. Voor de aandeelhouder is dit gemaximeerd op het uitgekeerde bedrag.

Oprichten, opheffen of wijzigen

De oprichting gebeurt bij de notaris; hij stelt een notariële akte op, inclusief de statuten. Hij verzorgt meestal ook meteen de inschrijving in het Handelsregister van de KVK. Ook alle bestuurders dienen hier te worden ingeschreven, is de bv niet ingeschreven dan is de bestuurder hoofdelijk aansprakelijk met zijn privévermogen.

Bij de oprichting moet je minstens een eurocent in de vennootschap storten, in geld of natura. Daarnaast schrijf je de uiteindelijke belanghebbenden van de bv in, in het UBO-register.

Indien je de bv wilt opheffen, kan dat op verschillende manieren:

1. Je verkoopt de privé gehouden aandelen en betaalt inkomstenbelasting over de opbrengst.
2. Je verkoopt de zakelijk gehouden aandelen en kan gebruik maken van de deelnemingsvrijstelling.
3. Je verkoopt de activa /passiva in de onderneming, dus inclusief inventaris etc. De bv betaalt dan vennootschapsbelasting over de boekwinst.
4. Je ontbindt de bv. Kijk dan eerst wat bepaald is in de statuten over ontbinding.

Als aandeelhouder van de verkopende bv zelf een bv (holding) is én minimaal 5% van de aandelen bezit, dan betaalt de holding geen belasting over de opbrengst.

Om de bv te ontbinden, moet de algemene aandeelhoudersvergadering besluiten om de rechtspersoon te ontbinden. Voordat de rechtspersoon dan ook ophoudt te bestaan, dienen alle schulden en uitkeringen te zijn betaald en het vermogen volgens de statuten te zijn verdeeld.

Het is mogelijk om een bv om te zetten naar een nv om meer kapitaal aan te trekken. Je kan echter ook de bv omzetten in een eenmanszaak of vof.

Bv in oprichting

Indien de notaris verklaart de oprichting van jouw toekomstige bv te verzorgen, kan je al voordat de bv is opgericht, met je bedrijf zakendoen. Je moet dan wel ingeschreven staan in het Handelsregister. Je dient dan aan je zakenpartners duidelijk te maken dat je contracten sluit namens de bv i.o. (in oprichting).

Personeel

Een bv mag personeel aannemen, hiervoor betaal je dan loonheffingen en sociale premies. De eerste keer dat je personeel aanneemt, moet je je registeren als werkgever bij de Belastingdienst en dit doorgeven aan de KVK.

Sociale zekerheid

Het is verplicht om voor werknemers verzekerd te zijn voor werknemersverzekeringen, ziektewet en werkloosheidswet. Dit kan als DGA ook het geval zijn. Dit is echter niet verplicht wanneer:

• je (eventueel met je echtgenoot) zoveel aandelen hebt dat je niet tegen je wil kan worden ontslagen (>50% stemrecht);
• je samen met je directe familieleden minimaal twee derde van de stemmen bezit;
• je bestuurder bent en samen met de andere bestuurders de aandelen bezit én alle aandeelhouders voor een gelijk deel deelnemer is in de vennootschap.

Het kan wel goedkoper zijn voor een DGA om deel te nemen aan de werknemersverzekeringen  dan om een particuliere verzekering voor arbeidsongeschiktheid af te sluiten. Je kan dan aansturen op verzekeringsplicht.

In het geval van zwangerschap hoeft de bv je als DGA niet door te betalen. Je kan voor zwangerschaps- en bevallingsverlof een vrijwillige Ziektewet-verzekering afsluiten bij het UWV. Voor werknemers met zwangerschapsverlof krijg je een zwangerschapsuitkering ter hoogte van 100% van het dagloon.

Voor sommige arbeidsovereenkomsten, CAO’s of bedrijfstakken geldt een verplichte deelname aan een pensioenregeling. Daarnaast kan je zelf aanvullende voorzieningen treffen via lijfrente of zelf sparen.