De coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij
Een coöperatie en een onderlinge waarborgmaatschappij is een collectief van meerdere individuele ondernemers. Ze willen profiteren van een collectief door bijvoorbeeld kosten als inkoop of marketing te delen. Of ze willen meer zekerheid over de continuïteit van hun dienstverlening bij bijvoorbeeld ziekte. Andere leden van de coöperatie kunnen er dan voor zorgen dat het werk doorgaat.
Een onderlinge waarborgmaatschappij en een coöperatie lijken sterk op elkaar maar hebben wat verschillen . De onderlinge waarborgmaatschappij wordt gebruikt om verzekeringen af te sluiten met haar leden. Verder heeft deze rechtsvorm dezelfde kernmerken als de coöperatie zoals hieronder beschreven.
Een coöperatie en een onderlinge waarborgmaatschappij moeten een administratie bijhouden en moeten elk jaar jaarstukken deponeren bij de KVK.
Er zijn verschillende soorten coöperaties:
- Bedrijfscoöperatie: deze komt op voor de zakelijke belangen van de leden zoals marketing, inkoop of gezamenlijke producten.
- Ondernemerscoöperatie: de leden werken zelfstandig samen aan een project, bijvoorbeeld verschillende zzp’ers. De klant heeft dan een aanspreekpunt voor de opdracht.
Rechtspersoonlijkheid en aansprakelijkheid
Omdat de coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij rechtspersonen zijn, zijn de bestuurders niet hoofdelijk aansprakelijk voor de mogelijke schulden. Uitzonderingen zijn van toepassing bij wanbestuur en of de bestuurders zijn ingeschreven in het Handelsregister. De aansprakelijkheid van leden wordt afgesproken bij de oprichting; hierbij zijn er drie opties:
- UA: Uitgesloten van Aansprakelijkheid; niet aansprakelijk voor schulden, ook niet na een faillissement.
- BA: Beperkte Aansprakelijkheid; tot een afgesproken bedrag aansprakelijk voor de schulden.
- WA: Wettelijke Aansprakelijkheid; de leden zijn gezamenlijk en voor een gelijk deel aansprakelijk voor het tekort van de coöperatie.
Een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij moet zich per 1 juli 2021 houden aan de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen.
Tekenbevoegdheid, zeggenschap en eigenaarschap
De bestuurders van de coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij mogen samen of zelfstanding namens de onderneming tekenen of rechtshandelingen uitvoeren. De exacte details hierover leg je vast in de statuten.
De algemene ledenvergadering heeft de hoogste macht in een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij. De coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij heeft een bestuur dat meestal wordt gevormd door de leden. De leden hebben stemrecht en benoemen de Algemene Ledenvergadering (ALV). De ALV heeft de hoogste macht en benoemt het bestuur.
Het bestuur gaat overeenkomsten aan met en voor haar leden. De winst van de coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij kan worden verdeeld op basis van het uitgevoerde werk, hier maken de leden onderling afspraken over. Geld kan worden ingebracht via de ledenrekening. In tegenstelling tot een bv is het kapitaal niet verhandelbaar.
Kosten en belasting
Om de coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij te starten betaal je notariskosten, kosten voor de inschrijving bij de KVK en kosten voor het bijhouden van de administratie. Deze kosten betalen de leden. Een coöperatie moet een administratie bijhouden en moet elk jaar jaarstukken deponeren bij de KVK.
De winst van een coöperatie bestaat uit twee delen:
- winst van de coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij zelf; hierover wordt vennootschapsbelasting betaald;
- verlengstukwinst; het deel dat toegerekend kan worden aan de activiteiten van de leden. de leden met een eenmanszaak betalen zijn inkomstenbelasting hierover. voor de leden met een bv betaalt de coöperatie zelf vennootschapsbelasting.
Als de bedrijfsactiviteiten van de coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij onder de btw vallen, moet de coöperatie btw afdragen. Als de leden zelf ook ondernemer zijn voor de btw, dan moeten ze ook btw rekenen als ze de coöperatie factureren.
Bestuurders kunnen in loondienst zijn van de coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij. Er wordt dan loonheffing en sociale premies betaald over het salaris. Als je als bestuurder meer dan 5% stemrecht hebt in de ledenvergadering, heb je een aanmerkelijk belang en geldt de gebruikelijkloonregeling.
Oprichten, opheffen of wijzigen
Een coöperatie moet met minimaal twee personen worden opgestart, dit doe je bij de notaris. Die stelt een akte met statuten op en zorgt vaak ook voor de inschrijving bij het Handelsregister. Alle bestuurders worden ingeschreven. Ook de uiteindelijke belanghebbenden (UBO’s) worden bij oprichting ingeschreven in het UBO-register.
In tegenstelling tot een vof of maatschap kunnen leden gewoon stoppen of instappen zonder dat het voortbestaan van de coöperatie in gevaar komt. Het lidmaatschap is niet overdraagbaar.
Om de coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij op te heffen, moet er een formeel besluit zijn van de algemene ledenvergadering. Als alle schulden en uitkeringen zijn uitbetaald houdt de coöperatie ook echt op te bestaan.
De wijziging van bestuursleden of de opheffing van de coöperatie kan gevolgen hebben voor zaken als de bankrekening, financiering, pensioen en meer. De gevolgen en te nemen acties verschillen per instantie.
Personeel
Een coöperatie kan personeel aannemen. De eerste keer dat je dit doet, moet je je registeren als werkgever. Dit doe je bij de Belastingdienst en geef je door bij de KVK.
Sociale zekerheid
Leden van de coöperatie betalen premies volksverzekeringen en krijgen AOW als ze de AOW-gerechtigde leeftijd bereiken. Aanvullend pensioen kan je zelf regelen.
Leden hebben geen recht op Ziektewet-, WW- of WIA-uitkering. Het is daarom verstandig om een arbeidsongeschiktheidsverzekering af te sluiten. Bij zwangerschap heb je recht op een zwangerschapsuitkering van minimaal 16 weken. Deze kan je bij het UWV aanvragen.
Werknemers (niet-leden) zijn wel verzekerd voor de werknemersverzekeringen.
